Marcial, a quien todavía le pesa el recuerdo de Flor, confiesa a Sara lo sucedido con Adela buscando consejo. Por su parte, Jairo anima a su madre a que formalice su relación con Marcial.Patiño se marcha de Arazana, asumiendo que Leonor acatará sus órdenes. Pero Olmedo aborda a Patiño para contarle que la banquera piensa seguir adelante con el golpe. El General le aconseja que se aleje de esa mujer o lo podría pagar muy caro.

Por otro lado, Aníbal idea un plan para matar a doña Leonor con un veneno y se lo cuenta a Teresa, que, feliz, vislumbra, por fin, un millonario futuro.Adolfo y Sara llegan a la conclusión de que el golpe militar se ha abortado. Mientras que Adolfo piensa seguir investigando para hacer que Leonor pague por sus delitos, Sara toma la decisión de marcharse a Inglaterra para criar a su hijo, lejos de todos esos recuerdos. Propone a Jimena que la acompañe, pero ésta todavía no se pronuncia al respecto.Lupe saca a Álvaro a dar un paseo, para afrontar su gran temor al rechazo público. Pese a un encontronazo con Olmedo, los vecinos reciben con amabilidad al nuevo Álvaro.