Ambientada en una escuela de élite situada en Nueva Inglaterra, gira en torno a la "polémica" relación que entablarán un profesor de lengua y una profesora de arte. La película está protagonizada por Clive Owen en el papel de Jack Marcus, un profesor de lengua que lucha por transmitir su entusiasmo por la gramática a sus alumnos y por Juliette Binoche interpretando a Dina Delsanto, una conocida artista que comienza a dar clases en la escuela.